郭舜景母亲因病去世，郭舜景和郭汝雯都很伤心。郭氏父子谈话，父亲觉得对不起母亲，郭父对儿子说当年的事，虽说有金哥的陷害，但也的确做了昧心的生意，结果是咎由自取。郭舜景这才知道叶子当初的指控并不是子虚乌有。 不久，郭父离开上海去乡下，临行再次教导儿子要振作，并说当年曾经想把“蓝莲花”办成一流的音乐厅，可惜已无可能。父子俩向来少交流，在分别的时刻，郭舜景拥抱了父亲。 父亲走后，郭舜景将钢琴搬进空出来的房间，他开始戒酒，但是，却不再有灵感，别人要来买他的歌，他怎么也写不出来。郭舜景为此痛苦，没有方向。

　　郭舜景来到“蓝莲花”，想从别人那里得到灵感。“蓝莲花”的邱老板发现他，邀请他，但郭舜景的演奏技艺让邱老板失望。 黄淑仪虽然遭到赵某的欺负，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而讨人喜欢，常常有舞客邀请她作陪，只是她有自己的底线，并不轻浮。 这一天，黄淑仪经过教堂附近，在一群流浪汉当中发现一个熟悉的面孔：王岳风。王岳风形象邋蹋，蓬头垢面，让黄淑仪几乎无法相信。正好警察出现，王岳风虽着流浪汉们一哄而散，不见了。

　　第二天，黄淑仪去找王岳风，果然在河边的破船中找到王岳风。王岳风却好像丝毫不认识黄淑仪。那些流浪的人说，王岳风是中途跟了他们来的，他只是说要来上海，问他别的，他什么都说不上来。 黄淑仪给王岳风洗干净，一再问他，王岳风完全是糊涂的样子。黄淑仪不知道如何是好。黄淑仪带王岳风去夜总会附近，恰好郭舜景史大伦一起出现，黄淑仪刚想带王岳风上前，突然有日本兵经过，吓得王岳风直哆嗦，疯了似的跑了。郭舜景和史大伦都看见了黄淑仪，却没闹明白是怎么回事。 黄淑仪在破船那里又找到王岳风，那些流浪汉全走了只剩下王岳风一人和他的一只随身包裹，包裹里是他的喇叭。

　　看见喇叭，黄淑仪很伤心，她让王岳风吹喇叭，王岳风却吹不出声。黄淑仪流着泪要离去，王岳风却跟在她背后，很依恋的样子。王岳风似乎记得她，却不知道她是谁。 黄淑仪只得将王岳风带回了家。黄淑仪的丈夫赵某回来，发现陌生人，感觉奇怪，黄淑仪说王岳风是自己的表哥。赵某虽怀疑，但发觉王岳风差不多是一个傻子，也就没计较。 叶子的真实身份其实是与重庆方面的情报部门有关，前一次她同汪伪分子的接触被上级认为有效果，于是指派她继续推进工作，不惜代价。叶子虽充满矛盾，仍然去和对像见面，当她的手被对方捏住时，她痛苦和难过。 在江边，叶子和郭舜景邂逅。

　　郭舜景感叹自己的颓废和无能，叶子鼓励他，两人有了交流。叶子希望郭舜景能拥抱她。郭舜景终于答应。 怀着感动，郭舜景回家，在钢琴上弹奏出一首新的曲子，准备送给叶子。而叶子不得不继续执行任务，对她来说，这是十分痛苦又不得不做的事。为了事业，她或许应该将自我和情感渐渐消灭掉。 当她在电话里听郭舜景说起特地为她作曲时，再次流下眼泪。

　　黄淑仪回家发现王岳风不见，四处去找，却见王岳风在桥头吹喇叭跟着别人乞讨。黄淑仪气愤，夺下喇叭扔到河里。王岳风见黄淑仪如此发火，吓傻了，浑身发抖，还要往墙上撞。黄淑仪可怜他，领他回家。但王岳风仍然蜷缩在墙角。赵某连连嘲笑，不屑一顾。黄淑仪说王岳风当初是好汉，赵某不信。黄淑仪连夜去河边，找回喇叭给王岳风，他才安静了许多。 早晨，王岳风吹起了起床号，他似乎稍稍有了记忆。

　　赵某越来越怀疑黄淑仪和王岳风的关系，认为王岳风是黄淑仪旧情人，王岳风居然也承认。王岳风断断续续有些记忆，说是从日本监狱里逃出。 赵某因此要胁黄淑仪，黄淑仪不得不从，渐渐地，黄淑仪有些顶不住赵某的欺负，同时她又觉得王岳风应该和他的兄弟们见面。王岳风却说只认识她一个人，没有兄弟，而且说到兄弟他就要跑。 史大伦知道周子皓现在在道上混，有威望，一再表示想跟周子皓混，周不同意。史大伦说这几年自己如何穷，周子皓给他钱，却仍然不答理他的其它要求。

　　史大伦不甘心，借了周子皓的名义出去抖威风。 史大伦从乐器行老板那里骗了一套鼓出来，结果被人暴扁一顿，他说自己是周子皓的人，结果周子皓来，史大伦破口大骂，说自己白白期待了他。周子皓说史大伦没出息，史大伦却说是想重组乐队，说周子皓完全变了，不是过去那个仗义的兄弟。周子皓问史大伦为何如此期望音乐，史大伦说自己的感情已经毁了，只有音乐还存一丝希望。 史大伦在码头也组织了一帮人，自己做起了老大，并且用了周子皓的名声。

　　但周围的其他人并不服气，来挑衅。史大伦被包围，痛打，当众丢丑。他虽然衣衫不整倒在地上，嘴皮仍硬，扬言要请周子皓来报复。 实际上周子皓本来就是与人做了交易，让出了码头的地盘。对方认为周子皓做事不讲信用，不高兴。周子皓得知史大伦背后如此出洋相，恼火。但出于兄弟旧情，他还是忍住没有发作。 周子皓更多参与纷争，无暇听郭汝雯的演奏，于是让黑皮顶替。黑皮不仅穿了周子皓的衣服坐在里间屋，过后又要黑皮送郭汝雯。但黑皮乐在其中，渐渐喜欢上郭汝雯。 郭舜景兴冲冲去找叶子，不料意外地目睹叶子和汪伪头目的亲密来往，当场将曲谱撕烂。

　　赵某找到史大伦，说他的兄弟王岳风在自己家。 史大伦在周子皓和郭舜景面前说自己凭神机妙算找到了王岳风的方位，三人一起去找，王岳风不见了。周子皓正谴责史大伦，黄淑仪出现，她也不知道王岳风去了哪里。总算遇见流浪的小孩说有一艘船离开。看来王岳风是不想见大家，众人准备离开，惟独黄淑仪不放弃，她在芦苇边发现王岳风的喇叭，认定他走得不远，往芦苇深处找，终于发现奄奄一息的王岳风，黄淑仪高喊让大家返回，他们一起将王岳风找了出来，黄淑仪却返身离去。